Zmiana wpisu zastawnika z uczestnictwem syndyka.

Wątpliwości co do postępowania

Sąd Najwyższy 18 maja 2017 roku przesądził problem interpretacyjny pojawiający się na styku prawa upadłościowego oraz ustawy o zastawie rejestrowym. Wątpliwym było, czy w razie ogłoszenia upadłości banku – zastawnika (uprawnionego na podstawie umowy zastawu), po dokonaniu przez niego przelewu na zabezpieczenie wierzytelności wraz z zabezpieczającym ją zastawem rejestrowym, w postępowaniu rejestrowym o zmianę wpisu zastawnika obligatoryjnym uczestnikiem jest bank w upadłości – dotychczasowy zastawnik, czy też syndyk masy upadłości tego banku.

Stan faktyczny

Sąd Najwyższy rozpoznawał pytanie prawne Sądu Okręgowego w Warszawie oparte o następujący stan faktyczny. W 2012 r. do rejestru zastawów wpisano zastaw ustanowiony na rzecz Spółdzielczego Banku Rzemiosła i Rolnictwa („SBRR”) jako zabezpieczenie wierzytelności SBRR z tytułu umowy o kredyt obrotowy długoterminowy. Przedmiot zastawu stanowiło prawo z rejestracji znaku towarowego przysługującego kredytobiorcy. W 2015 r. NBP i SBRR zawarły umowę o kredyt refinansowy na przywrócenie płynności płatniczej SBRR. Tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu, SBRR dokonał przelewu na NBP swoich wierzytelności z umów kredytowych, w tym powyższej umowy. Kredyt refinansowy nie został spłacony w terminie, w  związku z czym wygasł stosunek powiernictwa. Dlatego też odpadła możliwość powrotnego przejścia na SBRR wierzytelności wynikającej z umowy kredytu przewidziana na wypadek spłaty kredytu refinansowego przez SBRR.

Postanowieniem z dnia 30 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy ogłosił upadłość SBRR z możliwością zawarcia układu i ustanowił dla niego zarządcę. Postanowieniem z dnia 22 lutego 2016 r. zmieniono sposób prowadzenia postępowania upadłościowego SBRR. Postępowanie z możliwością zawarcia układu zastąpiono postępowaniem obejmującym likwidację majątku upadłego oraz ustanowiono syndyka.

Prawne wątpliwości

W trakcie rozpoznawania apelacji Sąd Okręgowy w Warszawie powziął wątpliwość, czy w postępowaniu o zmianę wpisu zastawnika z SBRR na NBP uczestnikiem powinien być SBRR w upadłości, czy też syndyk masy upadłościowej i przedłożył zagadnienie prawne Sądowi Najwyższemu do rozpatrzenia. Ten, w dniu 18 maja 2017 r. podjął uchwałę w sprawie o sygnaturze III CZP 6/17.

Sąd Najwyższy stwierdził, że po ogłoszeniu upadłości postępowania sądowe, w tym rejestrowe, dotyczące masy upadłości mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez syndyka albo przeciwko niemu. Kluczowe stało się więc rozstrzygnięcie, czy postępowanie w sprawie zmiany wpisu zastawnika w rejestrze zastawów spełnia przesłankę „dotyczenia masy upadłości”. Sąd Najwyższy zauważył, że przez postępowanie sądowe dotyczące masy upadłości rozumieć należy postępowania odnoszące się do praw i obowiązków dotyczących mienia wchodzącego w skład masy upadłości. Sprawami zaś dotyczącymi masy upadłości są sprawy, których rozstrzygnięcie może oddziaływać (korzystnie albo niekorzystnie) na majątek wchodzący w skład masy upadłości.  Kwestia czy rozstrzygnięcie polega na zasądzeniu świadczenia, ustaleniu albo ukształtowaniu jest irrelewantna.

Sąd Najwyższy stwierdził, że skoro zastaw rejestrowy, jako ograniczone prawo rzeczowe, wchodzi w skład masy upadłościowej, to postępowanie sądowe mające za przedmiot zastaw rejestrowy przysługujący upadłemu zastawnikowi lub dotyczące tego zastawu jest postępowaniem sądowym dotyczącym masy upadłości tego zastawnika.

Zmiana wpisu zastawnika? Działać może tylko syndyk

Uczestnikiem postępowania po stronie zastawnika może być tylko syndyk i tylko on może w nim działać. Jeśli zostało ono wszczęte przed ogłoszeniem upadłości, powinno zostać zawieszone i podjęte już z udziałem ustanowionego syndyka. Jeżeli natomiast zostaje wszczęte już po jego ustanowieniu, od samego początku działać w nim może jedynie syndyk. Upadły – zastawnik nigdy nie będzie legitymowany do udziału w postępowaniu o zmianę zastawnika. W analizowanym przez Sąd Najwyższy przypadku był to bank, lecz te rozważania są równie aktualne dla każdego innego zastawnika.

Takie rozwiązanie sprawy pozwala utrzymać jednolitość osób działających w zakresie dotyczącym majątku upadłego. Wzmacnia to pozycję syndyka względem upadłego – dotychczasowego zastawnika. Efektem jest również to, że uczestnikiem postępowania będzie najbardziej bezstronna i działająca w interesie wierzycieli osoba.

Warto zauważyć, że Sąd Najwyższy dość niechętnie przyjmuje do rozpoznania zapytania prawne stwierdzając często, że przedłożona kwestia wcale nie rodzi fundamentalnych wątpliwości prawnych. Przyjęcie sprawy i szybkie udzielenie odpowiedzi świadczy o poważnym traktowaniu przez Sąd Najwyższy spraw upadłościowych.

Fot. Ofer Deshe, lic. CC BY 2.0